Belgique : un nouveau cadre de contrôle pour la dissolution et la liquidation des sociétés

Belgique : un nouveau cadre de contrôle pour la dissolution et la liquidation des sociétés

À partir du 23 octobre 2026, une nouvelle norme encadrera les missions des réviseurs d’entreprises et des experts-comptables certifiés lors de la fermeture volontaire d’une société. Pour les dirigeants, les enjeux sont concrets : fiabilité des comptes, justification des dettes, indépendance du contrôleur et respect du calendrier.

Par Kadir Duran — Bruxelles Korner

Fermer une société demande autant de rigueur que la gérer. Derrière la décision des associés se trouvent des créanciers à payer, des actifs à évaluer et des responsabilités à respecter. La nouvelle norme relative à la dissolution et à la liquidation des sociétés précise la manière dont les professionnels doivent contrôler cette situation financière avant les décisions de l’assemblée générale.

Approuvée par le ministre compétent le 14 septembre 2026, avec publication de l’avis d’approbation au Moniteur belge le 23 septembre, elle entrera en vigueur un mois plus tard. Elle remplacera les anciennes normes du 6 décembre 2002 et réunira dans un même cadre plusieurs missions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Sont notamment concernées les SRL, les sociétés coopératives et les SA. Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite entrent également dans son champ lorsqu’elles recourent à la clôture immédiate de la liquidation. Les ASBL et AISBL feront, quant à elles, l’objet d’une norme distincte.

Une photographie financière fidèle avant de décider

Au cœur du dispositif figure l’état de l’actif et du passif : un document qui présente ce que possède la société et ce qu’elle doit. Les associés doivent pouvoir s’appuyer sur des chiffres fiables pour décider de sa dissolution.

Cette situation comptable doit être arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale. Le rapport de contrôle doit, pour sa part, être transmis à la société au moins quinze jours avant cette réunion.

La direction doit également expliquer les raisons de la dissolution dans un rapport signé. Elle conserve la responsabilité des informations présentées : le contrôle externe ne la décharge pas de ses obligations.

Pour les entreprises, cela impose d’anticiper. Une comptabilité incomplète, des justificatifs manquants ou des documents transmis tardivement peuvent compliquer la mission et affecter les conclusions du professionnel.

Évaluer les actifs en tenant compte de la fermeture

Une société qui cesse ses activités ne peut pas systématiquement conserver les mêmes évaluations comptables que lorsqu’elle poursuivait normalement son exploitation.

La norme prévoit donc, en principe, une approche en « discontinuité ». Concrètement, il faut examiner la valeur probable de réalisation des actifs et intégrer les charges liées à la cessation : frais de dissolution, obligations sociales, impôts et autres coûts prévisibles.

Un stock inscrit à une certaine valeur dans les comptes peut, par exemple, devoir être déprécié si sa vente ne permettra pas de récupérer ce montant. Les engagements hors bilan et les événements significatifs survenus après la date de la situation comptable doivent également être examinés.

Des exceptions restent possibles, notamment lorsqu’une activité doit être reprise et poursuivie par une autre entreprise. Elles doivent être justifiées et faire l’objet d’une appréciation du contrôleur.

Fermer en une seule opération exige des preuves

La dissolution avec clôture immédiate de la liquidation reste soumise aux conditions du Code des sociétés et des associations. La norme précise les vérifications attendues du professionnel concernant les dettes reprises dans l’état de l’actif et du passif.

Selon les cas, il doit vérifier leur paiement, la consignation des fonds nécessaires ou l’existence d’un accord écrit des créanciers concernés pour appliquer cette procédure.

Une affirmation du dirigeant ne suffit donc pas à établir qu’une dette a été payée ou que des fonds ont été consignés. Des éléments justificatifs doivent soutenir cette confirmation.

L’indépendance du contrôleur au premier plan

Lorsqu’un commissaire est déjà nommé, la mission de contrôle lui revient de plein droit. À défaut, le contrôle préalable à la dissolution peut être confié à un réviseur d’entreprises ou à un expert-comptable certifié.

Le professionnel doit préserver son indépendance et éviter toute situation d’autocontrôle. La participation à la préparation de l’état de l’actif et du passif constitue, à cet égard, un point de vigilance majeur. Celui qui établit le rapport de contrôle en vue de la dissolution ne peut ensuite devenir liquidateur de la société.

Son intervention débouche sur une opinion : sans réserve, avec réserve, défavorable ou, lorsque les éléments disponibles ne permettent pas de conclure, une abstention. Un contrôle ne signifie donc pas une approbation automatique du dossier.

Pour les dirigeants, l’enjeu pratique est de préparer une fermeture documentée : des comptes actualisés, des dettes identifiées, des évaluations justifiées et un calendrier compatible avec les vérifications nécessaires. La qualité de cette préparation conditionne la fiabilité de l’information remise aux associés.

Source : norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de la dissolution et de la liquidation de sociétés, texte néerlandais transmis, portant mention de l’approbation publiée au Moniteur belge du 23 septembre 2026.